Compensi professionali, legittimazione attiva dello studio associato

Nel caso di specie il Tribunale aveva respinto le domande proposte da uno studio legale associato nei confronti di un Condominio, volte ad ottenere la condanna al pagamento dei compensi professionali dovuti per l'assistenza prestata dai professionisti in un contenzioso insorto tra il Condominio e la società che aveva provveduto alla ristrutturazione del complesso edilizio.
In particolare, il Tribunale aveva ritenuto che l'associazione professionale non fosse legittimata a chiedere il pagamento dei compensi professionali, sia in difetto di allegazione, ad opera dei ricorrenti, di un conferimento dell'incarico da parte del Condominio all'associazione, la quale abbia poi delegato gli avvocati, sia perché non si evinceva, dallo statuto, la possibilità della stessa di stipulare contratti e di acquisire la titolarità di rapporti poi delegati ai singoli aderenti e da essi personalmente curati.

In proposito C. Cass. civ. 20/04/2023, n. 10732 ha ricordato che l'art. 36 c.c. stabilisce che l'ordinamento interno e l'amministrazione delle associazioni non riconosciute sono regolati dagli accordi tra gli associati, che ben possono attribuire all'associazione la legittimazione a stipulare contratti e ad acquisire la titolarità di rapporti, poi delegati ai singoli aderenti e da essi personalmente curati. Ne consegue che, ove il giudice del merito accerti tale circostanza, sussiste la legittimazione attiva dello studio professionale associato - cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomo centro d'imputazione di rapporti giuridici - rispetto ai crediti per le prestazioni svolte dai singoli professionisti a favore del cliente conferente l'incarico, in quanto il fenomeno associativo tra professionisti può non essere univocamente finalizzato alla divisione delle spese ed alla gestione congiunta dei proventi.

Ciò posto, la Corte ha evidenziato che il Tribunale era dunque tenuto a verificare la legittimazione attiva dell’associazione sulla base degli accordi degli associati. Tuttavia non aveva rilevato che dallo statuto si desumeva che l'attività era svolta dagli associati “in nome e per conto dell'associazione”, essendo quindi l’associazione a gestire sostanzialmente gli incarichi professionali.
Inoltre, la decisione del giudice territoriale non risultava in linea con i più recenti principi di diritto espressi dalla stessa Corte di legittimità, secondo cui lo studio professionale associato, quantunque privo di personalità giuridica, rientra a pieno titolo nel novero di quei fenomeni di aggregazione di interessi cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomi centri di imputazione di rapporti giuridici, muniti di legale rappresentanza in conformità della disciplina dettata dall'art. 36 c.c. (v. C. Cass. civ. 26/01/2022, n. 2332).

In conclusione la Corte ha rinviato il giudizio al Tribunale per deliberare nuovamente sulla legittimazione attiva dello studio professionale, procedendo, in particolare:
- sia all'individuazione del soggetto cui, a prescindere dal conferimento della procura ad litem, che riguarda solo i rapporti esterni, è stato conferito l'incarico professionale (associazione o singolo professionista),
- sia a verificare, sulla base del contenuto degli accordi intercorsi fra i singoli associati per la disciplina dell'attività comune, l'eventuale attribuzione all'associazione del potere di rappresentanza, e della conseguente legittimazione a far valere in giudizio il credito al compenso maturato dal singolo associato cui l'incarico sia stato direttamente conferito.