Locazione commerciale - Irregolarità edilizia dell’immobile

LOCAZIONE COMMERCIALE AUTORIZZAZIONE SISMICA AGIBILITÀ - Nei contratti di locazione commerciale è di fondamentale importanza la regolarità edilizia dell’immobile, la quale deve essere idonea all’attività che il conduttore intende esercitare all’interno del medesimo. Pertanto, la destinazione particolare dell’immobile, cioè la dotazione di precise caratteristiche e specifiche licenze amministrative, in alcuni casi, diventa condizione di efficacia dell’obbligo assunto dal locatore. Quindi, in assenza di precisa documentazione, occorre valutare caso per caso il diritto del conduttore di rifiutarsi di adempiere alla propria prestazione.
Dunque, ai fini della soluzione del quesito, occorre analizzare la questione dal punto di vista normativo e giurisprudenziale.

LE VERIFICHE DEL CONDUTTORE DELL’IDONEITÀ DELL’IMMOBILE - Secondo un orientamento giurisprudenziale, nei contratti di locazione relativi ad immobili destinati a uso non abitativo, grava sul conduttore l’onere di verificare che le caratteristiche del bene siano adeguate a quanto tecnicamente necessario per lo svolgimento dell’attività che egli intende esercitarvi, nonché al rilascio delle autorizzazioni amministrative indispensabili alla legittima utilizzazione del bene locato.
Pertanto, escluso che sia onere del locatore conseguire tali autorizzazioni, ove il conduttore non riesca ad ottenerle, non è configurabile alcuna responsabilità per inadempimento in capo al proprietario (Cass. civ. 25/01/2011, n. 1735).
Ove i titoli abilitativi di carattere amministrativo siano conseguibili attraverso il compimento di talune opere di modificazione o di trasformazione del bene, e il locatore non abbia espressamente assunto l’impegno di compiere tali opere, le stesse saranno totalmente a carico del conduttore che ne assume l’onere, non potendo chiamarne a rispondere il locatore (Cass. civ. 20/08/2018, n. 20796).

CONCRETA UTILIZZAZIONE DEL BENE PRIVO DI AGIBILITÀ - In tema di locazione di immobili ad uso non abitativo, il mancato conseguimento del certificato di agibilità del bene locato non attiene alla validità del contratto e non rientra fra i vizi della cosa ma incide sull’adempimento delle obbligazioni reciprocamente assunte dai contraenti (Cass. civ. 28/12/2021, n. 41744).
Invero, l’eventuale mancanza del certificato di agibilità non costituisce circostanza idonea ad incidere sul contratto di locazione. Detto rapporto si instaura validamente nonostante la mancanza del certificato in parola ove vi sia stata la concreta utilizzazione dell’immobile da parte del conduttore, in quanto non conta la mancanza della certificazione ma l’assoluta inidoneità dell’immobile locato a poterla ottenere (Trib. Roma 11/07/2019, n. 14807).
Laddove dal contratto regolativo del rapporto tra le parti non risulti l’assunzione di uno specifico obbligo del locatore di consegnare il certificato di agibilità alla parte conduttrice né, quest’ultima, fornisca prova del pregiudizio patito nell’esercizio dell’attività commerciale, cui l’immobile era destinato contrattualmente, a causa della carenza della suddetta documentazione, non può ritenersi legittima la sospensione totale o l’autoriduzione del canone attuata dal conduttore (Trib. Palermo 19/02/2016, n. 1053).

LA RILEVANZA DELLE LICENZE AMMINISTRATIVE - Secondo un altro e diverso orientamento, la destinazione particolare dell’immobile locato, con connesse necessità che esso sia dotato di specifiche licenze amministrative, diventa rilevante, quale condizione di efficacia, quale elemento presupposto o, infine, quale contenuto dell’obbligo assunto dal locatore nella garanzia di pacifico godimento dell’immobile in relazione all’uso convenuto “soltanto se abbia formato oggetto di specifica pattuizione”, non essendo sufficienti la mera enunciazione, nel contratto, che la locazione sia stipulata per un certo uso né l’attestazione del riconoscimento della idoneità dell’immobile da parte del conduttore (Cass. civ. 08/06/2007, n. 13395).
Difatti, in tal caso, il locatore è inadempiente ove non abbia ottenuto, a fronte di un obbligo specifico contrattualmente assunto, le autorizzazioni o concessioni amministrative che condizionano la regolarità del bene sotto il profilo edilizio, ovvero quando le carenze intrinseche o le caratteristiche proprie del bene locato ostino all’adozione di tali atti e all’esercizio dell’attività del conduttore in conformità all’uso pattuito (Cass. civ. 18/01/2016, n. 666; App. Roma 17/03/2021, n. 2029).

DINIEGO DI AUTORIZZAZIONI - Il mancato rilascio di concessioni, autorizzazioni o licenze amministrative relative alla destinazione d’uso dei beni immobili - ovvero alla abitabilità dei medesimi - non è di ostacolo alla valida costituzione di un rapporto locatizio, sempre che vi sia stata, da parte del conduttore, concreta utilizzazione del bene; mentre, nella ipotesi in cui il provvedimento amministrativo necessario per la destinazione d’uso convenuta sia stato definitivamente negato, al conduttore è riconosciuta la facoltà di chiedere la risoluzione del contratto (Cass. civ. 25/05/2010, n. 12708).
Secondo i giudici, il locatore è responsabile nei confronti del conduttore per il mancato rilascio della licenza di abitabilità solo se, in conseguenza del mancato rilascio, il conduttore non abbia potuto godere in concreto della cosa locata; la risoluzione del contratto potrà essere domandata dal conduttore soltanto quando l’abitabilità sia stata definitivamente negata (Cass. civ. 16/09/1996, n. 8285).

L’ASSENZA DELL’AUTORIZZAZIONE SISMICA - Preliminarmente, si osserva che l’autorizzazione sismica (ove richiesta) costituisce una condizione necessaria per il rilascio della sanatoria edilizia delle opere abusivamente realizzate (C. Stato 19/05/2022, n. 3963: l’autorizzazione sismica è un presupposto indispensabile per ottenere il rilascio del titolo edilizio la cui acquisizione costituisce un preciso onere della parte che intenda o abbia già realizzato dei lavori suscettibili di avere un impatto sulla statica del fabbricato).
Premesso ciò, nel caso di stipula di un contratto di affitto a uso commerciale, assume particolare interesse la vicenda in àmbito civile. In tal contesto, come già osservato in precedenza, spetta all’inquilino verificare preventivamente la sussistenza delle necessarie certificazioni tecniche e amministrative per svolgere l’attività preposta.
Ebbene, in tema, nel caso sottoposto al giudice di merito, oltre al certificato di agibilità mancava l’“autorizzazione sismica” (che è tra i presupposti essenziali affinché sia ottenibile l’abitabilità/agibilità per una nuova costruzione, o per immobile sottoposto a interventi di rilevanza strutturale soggetto al rilascio del collaudo statico). Dalla documentazione allegata emergeva che tale autorizzazione veniva rilasciata dalla Regione alla locatrice a seguito di istanza quindi, tempo prima della notifica dell’intimazione di sfratto per morosità, senza che il conduttore provvedesse poi al pagamento dei canoni. Nonostante ciò, a parere del giudicante, l’inadempimento del conduttore, “che pur apparendo giustificato fino al rilascio dell’autorizzazione sismica per il corrispondente inadempimento della locatrice, tuttavia, persistendo per tutto il periodo successivo, era idoneo a suffragare la richiesta di risoluzione del contratto ex art. 1453 e 1455 c.c.”, poiché la valutazione di gravità tiene conto del fatto che il pagamento del canone di locazione costituisce una delle obbligazioni primarie scaturenti dal contratto (Trib. Napoli Nord 23/01/2025, n. 277).