L. 03/10/2001, n. 366

1. Il Governo è delegato ad adottare, entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi recanti la riforma organica della disciplina delle società di capitali e cooperative, la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società commerciali, nonché nuove norme sulla procedura pe

1. La riforma del sistema delle società di capitali di cui ai capi V, VI, VII, VIII e IX del titolo V del libro V del codice civile e alla normativa connessa, è ispirata ai seguenti princìpi generali:

a) perseguire l'obiettivo prioritario di favorire la nascita, la crescita e la competitività delle imprese, anche attraverso il loro accesso ai mercati intern

1. La riforma della disciplina della società a responsabilità limitata è ispirata ai seguenti princìpi generali:

a) prevedere un autonomo ed organico complesso di norme, anche suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra i soci;

b) prevedere un'ampia autonomia statutaria;

c) prevedere la libertà di forme organizzative, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi.

1. La disciplina della società per azioni è modellata sui princìpi della rilevanza centrale dell'azione, della circolazione della partecipazione sociale e della possibilità di ricorso al mercato del capitale di rischio. Essa, garantendo comunque un equilibrio nella tutela degli interessi dei soci, dei creditori, degli investitori, dei risparmiatori e dei terzi, prevederà un modello di base unitario e le ipotesi nelle quali le società saranno soggette a regole caratterizzate da un maggiore grado di imperatività in considerazione del ricorso al mercato del capitale di rischio.

2. Per i fini di cui al comma 1 si prevederà:

a) un ampliamento dell'autonomia statutaria, individuando peraltro limiti e condizioni in presenza dei quali sono applicabili a società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio norme inderogabili dirette almeno a:

1) distinguere il controllo sull'amministrazione dal controllo contabile affidato ad un revisore esterno;

2) consentire l'azione sociale di responsabilità da parte di una minoranza dei soci, rappresentativa di una quota congrua del capitale sociale idonea al fine di evitare l'insorgenza di una eccessiva conflittualità tra i soci;

3) fissare congrui quorum per le assemblee straordinarie a tutela della
minoranza;

4) prevedere la denunzia al tribunale, da parte dei sindaci o, nei casi di cui al comma 8, lettera d), numeri 2) e 3), dei componenti di altro organo di controllo, di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori;

b) un assetto organizzativo idoneo a promuovere l'efficienza e la correttezza della gestione dell'impresa sociale;

c) la determinazione dei limiti, dell'oggetto e dei tempi del giudizio di omologazione, confermando i princìpi di cui all'articolo 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340;

d) che nell'atto costitutivo non sia richiesta l'indicazione della durata della società;

1. La riforma della disciplina delle società cooperative di cui al titolo VI del libro V del codice civile e alla normativa connessa è ispirata ai princìpi generali previsti dall'articolo 2, in quanto compatibili, nonché ai seguenti princìpi generali:

a) assicurare il perseguimento della funzione sociale delle cooperative, nonché dello scopo mutualistico da parte dei soci cooperatori;

b) definire la cooperazione costituzionalmente riconosciuta, con riferimento alle società che, in possesso dei requisiti richiamati dall'articolo 14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, svolgono la propria attività prevalentemente in favore dei soci o che comunque si avvalgono, nello svolgimento della propria attività, prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci, e renderla riconoscibile da parte dei terzi;

c) disciplinare la cooperazione costituzionalmente riconosciuta, conformemente ai princìpi della disciplina vigent

1. La revisione della disciplina del bilancio è ispirata ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

a) eliminare le interferenze prodotte nel bilancio dalla normativa fiscale sul reddito di impresa anche attraverso la modifica della relativa disciplina

1. La riforma della disciplina della trasformazione, fusione e scissione è ispirata ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

a) semplificare e preci

1. La riforma della disciplina dello scioglimento e della liquidazione delle società di capitali e cooperative è ispirata ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

1. La riforma in materia di cancellazione è ispirata ai seguenti princìpi e criteri dir

1. La riforma in materia di gruppi è ispirata ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

1. La riforma della disciplina penale delle società commerciali e delle materie connesse è ispirata ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

a) prevedere i seguenti reati e illeciti amministrativi:

1) falsità in bilancio, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, consistente nel fatto degli amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori i quali, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, idonei ad indurre in errore i destinatari sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico, ovvero omettono con la stessa intenzione informazioni sulla situazione medesima, la cui comunicazione è imposta dalla legge; precisare che la condotta posta in essere deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto; precisare altresì che le informazioni false od omesse devono essere rilevanti e tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, anche attraverso la previsione di soglie quantitative; estendere la punibilità al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi; prevedere autonome figure di reato a seconda che la condotta posta in essere abbia o non abbia cagionato un danno patrimoniale ai soci o ai creditori, e di conseguenza: 1.1) quando la condotta non abbia cagionato un danno patrimoniale ai soci o ai creditori la pena dell'arresto fino a un anno e sei mesi; 1.2) quando la condotta abbia cagionato un danno patrimoniale ai soci o ai creditori: 1.2.1) la pena della reclusione da sei mesi a tre anni e la procedibilità a querela nel caso di società non soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; 1.2.2) la pena della reclusione da uno a quattro anni e la procedibilità d'ufficio nel caso di società soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del citato testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; regolare i rapporti della fattispecie con i delitti tributari in materia di dichiarazione; prevedere idonei parametri per i casi di valutazioni estimative;

2) falso in prospetto, consistente nel fatto di chi, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all'investimento o dell'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsità e l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni idonee ad indurre in errore od occulta dati o notizie con la medesima intenzione; precisare che la condotta posta in essere deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto; precisare che la condotta deve essere idonea a trarre in inganno i destinatari del prospetto; prevedere sanzioni

1. Il Governo è inoltre delegato ad emanare norme che, senza modifiche della competenza per territorio e per materia, siano dirette ad assicurare una più rapida ed efficace definizione di procedimenti nelle seguenti materie:

a) diritto societario, comprese le controversie relative al trasferimento delle partecipazioni sociali ed ai patti parasociali;

b) materie disciplinate dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, e dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1¼ settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.